Наследница первого участника, обращаясь в суд с требованием об исключении Участника-2 из Общества, указала, что неоднократно обращалась к нему как директору с требованием о проведении аудиторской проверки, предоставлении документации, созыве и проведении внеочередного общего собрания. Однако, он данные обращения игнорировал. Кроме того, исходя из анализа финансовой отчетности, следует, что в 2021 Участником-2 были отчуждены все основные средства Общества стоимостью 1 407 000 руб. Были реализованы запасы общества на сумму 15 млн. руб., при этом встречные активы в пользу общества не поступали. В результате чего, убытки за 2021 год составили 6 064 000 руб.

Участник-2 вместе с Обществом возражали. Во-первых, деятельность ООО была фактически прекращена в связи с передачей в рамках возбужденного уголовного дела на ответственное хранение третьим лицам всего арендованного Обществом у организаций — банкротов недвижимого имущества, производственного оборудования, специальной техники и материалов. Назад практически ничего не вернулось, даже по решению суда. Во-вторых, это Участница-1 не являлась на внеочередные собрания, где как раз на повестке дня стоял вопрос о кредитовании под покупку оборудования, и тем самым именно её действия привели к невозможности осуществления основной деятельности!

Заслушав стороны, суд первой инстанции в иске отказал. Снова заслушав стороны, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции иск удовлетворил. Казалось бы, факты одни и те же, а выводы – разные.

Апелляционный суд установил, что Участник-2 от имени Общества совершил действия, единственным выгодоприобретателем от которых являлась Фирма, учрежденная неким Гражданином, являвшимся на тот момент работником нашего Общества. Участник-2 не только продал новой Фирме все имущество, он уволил из Общества всех сотрудников, которых с распростертыми объятиями приняли на Фирме, передал Фирме права на сайт и ещё всякое разное по мелочи. Доказательства получения платы за проданные основные средства и материалы не представлены. Указанные обстоятельства подтверждает очевидное намерение Участника-2 прекратить производственную деятельность Общества.

До настоящего времени Общество находится под корпоративным контролем Участника-2, что в условиях конфликта интересов и в отсутствие доказательств согласования решения о прекращении деятельности ООО с Участницей-1 свидетельствует о его недобросовестности. Доказательств того, что Общество находилось в неблагоприятном финансовом положении из-за уголовного дела и не могло исполнять свои обязательства перед контрагентами не представлено.

Довод ответчика о том, что именно Участница-1 уклонялась от участия в собраниях не опровергает указанные выводы, так как эти действия совершены в условиях возникшего по вине Участника-2 корпоративного конфликта. Напротив, предлагаемая Участником-2 повестка дня лишь подтверждает необходимость значительных инвестиций для возобновления деятельности Общества.

Выводы и возможные проблемы: Суды очень редко удовлетворяют иски об исключении, полагая это крайней мерой. Но если вдруг «припекло», можно выбрать в КонусльтантПлюс положительную практику, изучить выигрышные аргументы и применить их на практике. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «исключение участника из ооо».

Цена вопроса: участие в обществе.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:  ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 11.10.2024 N Ф01-1572/2024 ПО ДЕЛУ N А82-368/2023