Для кого (для каких случаев): Для случаев взыскания убытков с заместителя гендиректора.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Однажды Акционерному обществу пришла претензия о просрочке исполнения обязательств по договору поставки товара. Контрагент к ней и копию договора приложил. Но ни Общество, ни директор и «слыхом не слыхивали» об этом договоре. Стали выяснять, провели внутреннее расследование, оказалось, что полтора года назад заместитель генерального директора заключил этот договор и держал у себя. Подпись в договоре стоит директорская, но не собственноручная, как указали эксперты. Видимо, подписал замгендира, ведь у него была доверенность. На поставку отводилось 196 дней, а прошло уже полтора года. Все мыслимые сроки вышли. Это ж какие штрафы Обществу придется выплатить покупателю! В общем, пришлось «крутиться», поскольку необходимого товара не было в наличии, и закупать его в другом месте. Это тоже заняло много времени. По итогу с Акционерного общества покупатель в судебном порядке взыскал свыше миллиона рублей за просрочку поставки. Общество рассталось с этой суммой «скрепя сердце» и решило взыскать ее с нерадивого замдиректора.
Суд первой инстанции поддержал Общество, так как заместитель директора причинил убытки родной фирме ненадлежащим исполнением своих должностных обязанностей. А обязанности эти тождественны полномочиям единоличного исполнительного органа Общества.
Последний с решением суда не согласился и обратился в апелляционный суд. Тот, «скостил» сумму взысканных убытков, уменьшив ее почти вполовину. Да, замгендира «накосячил», виноват. Но и Общество виновато. Если бы оно закупило нужный покупателю товар в другом месте или «надавило» как-то на своего поставщика, не было бы такой существенной задержки поставки.
Ни одну сторону решение апелляционного суда не устроило, поэтому пришлось донимать кассационный. Замдиректора хотел не платить убытки вообще, Общество же хотело всю сумму, а не половину. В суде заместитель пояснил, что доверенность выдана позже заключения просроченного договора, да и полномочия в ней не соответствуют полномочиям единоличного исполнительного органа.
Суд, ознакомившись с материалами и выводами коллег, процитировал статью 69 Закона об АО, согласно которой руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Кто-нибудь видит тут суслика заместителя директора? Нет? Ну, потому что его действительно тут нет. Перечень лиц, к которым могут быть предъявлены требования о взыскании убытков по корпоративным основаниям является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию. Выдача доверенности за подписью гендиректора не свидетельствует о наделении заместителя полномочиями единоличного исполнительного органа. Да и если смотреть по хронологии, доверенность выдана позже заключения договора. Наличие у заместителя отдельных полномочий единоличного исполнительного органа не свидетельствует о тождественности полномочий в полном объеме. Зам директора в состав органов управления не входил, он действовал в рамках исполнения своих служебных обязанностей, в связи с чем, спорные правоотношения не могут расцениваться как корпоративные. В общем, кассационный суд вообще отказал АО во взыскании убытков. Очевидно, придется Обществу взыскивать ущерб с работника в суде общей юрисдикции. Но это будет уже совсем другая история.
Выводы и возможные проблемы: Если убытки фирме причинил не директор, а его заместитель, даже по доверенности от директора, то лучше не тратить время на корпоративные споры в арбитраже, а обращаться сразу в суд общей юрисдикции. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «взыскание убытков с заместителя директора».
Цена вопроса: в данном случае свыше 1 млн. рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 09.06.2025 N Ф06-2742/2025 ПО ДЕЛУ N А55-23491/2023
