Для кого (для каких случаев): Когда при реорганизации одному лицу активы, а другому – долги.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Компания-1 (Заказчик), задолжавшая Генподрядчику очень большую сумму, в т.ч. по спорному договору — 643 735 руб. 28 коп., решила реорганизоваться в форме выделения из неё Компании-2.
Получив уведомление о предстоящей реорганизации, Генподрядчик в ответ направил претензию о необходимости погасить все долги, либо предоставить соответствующее обеспечение, что сделано не было.
Генподрядчик, обратился в суд и потребовал взыскать долги с Компании-1 и Компании-2 в солидарном порядке, ссылаясь на то, что из передаточного акта невозможно установить правопреемника по спорным обязательствам.
Первые две инстанции, установив, что в представленном в материалы дела передаточном акте содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым Компании-2 от Компании-1, среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед Генподрядчиком по спорному договору не имеется, удовлетворили иск лишь в отношении Компании-1.
Кассационный суд отметил, что согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 16246/12, оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, являющаяся целью его реорганизации, не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.
Ответчиками в данном случае не опровергалось то обстоятельство, что на основании разделительного баланса у Компании-1 фактически остались на балансе ничем не обеспеченные задолженность по долгосрочным и краткосрочным обязательствам, кредиторская задолженность и произведенные расходы «Финансовые вложения» на общую сумму 373 221 332 руб., тогда как ликвидные активы в виде основных средств (два здания гостиницы и земельные участки) и дебиторской задолженности переданы на баланс вновь созданной Компании-2.
Данное обстоятельство, вопреки выводам судов, не свидетельствует о том, что Компания-1 после реорганизации сможет (и захочет) осуществлять приносящую доход деятельность, а оставшиеся у неё активы являются такими же ликвидными, как и у выделенного юрлица.
Судами также не учтено, что в отсутствие в передаточном акте сведений о правопреемстве реорганизованного лица в отношении неисполненных обязательств по спорному договору, не представляется возможным установить на ком из реорганизованных лиц лежит обязанность по исполнению, что нарушает принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, влекущим применение п. 5 ст. 60 ГК РФ о несении этими лицами солидарной ответственности.
Выводы и возможные проблемы: Уйти от долгов с помощью реорганизации в форме выделения вряд ли получится. Если суд решит, что «вершки и корешки» поделены несправедливо, то долги с реорганизованных лиц взыщут в солидарном порядке. Т.е. кредитор сможет обратиться к любому должнику по своему выбору. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства солидарная ответственность».
Цена вопроса: солидарная или индивидуальная ответственность в отношении долга 643 735 руб. 28 коп.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2026 N Ф07-15141/2025 ПО ДЕЛУ N А56-33189/2025
