Для кого (для каких случаев): Для случаев перевода бизнеса должником на новую фирму.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Общество было создано Учредителем в 2019 году. К 2022 году оно должно было нашему Кредитору 1,3 миллиона и расплачиваться не собиралось.
Кредитор в январе 2023 года пошел в суд и выиграл дело. Только оказалось, что это бесполезно. Поиски приставов окончились ничем: ни денег, ни имущества. И вообще местонахождение должника невозможно установить. Исполпроизводство окончили.
Кредитор был не готов смириться с поражением. И тут он узнал, что тот же Учредитель в конце 2022 года, аккурат перед началом судебного процесса, создал ООО с точно таким же названием и тихо мирно стал вести аналогичную деятельность через него. Возмущенный Кредитор пошел в суд за привлечением Учредителя и нового Общества солидарно к субсидиарной ответственности по долгам прежнего Общества.
Вначале суды шли по стандартному пути: напомнили, что субсидиарная ответственность возникает при банкротстве или при исключении юрлица из ЕГРЮЛ. Долга для банкротства не хватает. А ушлый Учредитель предпринимает попытки воспрепятствовать ликвидации должника в административном порядке в связи с чем сдает нулевую налоговую отчетность. В требованиях Кредитору отказали, мол, взыскивайте все в стандартном порядке.
Кассационный суд не согласился с коллегами. В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юрлица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юрлица, учредителей (участников) убытки, причиненные по его вине. Это лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Пунктом. 3.1 ст. 3 закона об ООО для кредиторов предусмотрена возможность привлечь недобросовестных контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности без предварительных ликвидационных процедур.
Ограничившись формальным указанием на несоблюдение условий, предусмотренных в статье 53.1 ГК РФ, доводам Кредитора в совокупности оценка судебными инстанциями не дана, как не дана и оценка поведению ответчика с позиции статьи 10 ГК РФ.
Т.к. судами не полностью исследованы обстоятельства по делу, оно направлению на новый виток.
Выводы и возможные проблемы: В подобной ситуации предусмотрена возможность взыскания налоговых долгов. Если учредитель перевел бизнес на новую компанию без ликвидации или банкротства, обычные кредиторы зачастую остаются ни с чем. Пока неизвестно, чем закончится дело. Но такой поворот вселяет надежду, что можно бороться и с такими хитростями. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «субсидиарная ответственность должника».
Цена вопроса: 1 368 821,34 руб.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2025 N Ф06-3741/2025 ПО ДЕЛУ N А72-11685/2024
