Для кого (для каких случаев): Для случаев продажи бизнеса.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Эта история является лишь кусочком айсберга, поскольку сделок между двумя бизнесменами было несколько, как и судебных разбирательств по ним. Но мы остановимся на этой. Однажды собственник решил продать знакомому 100 % доли в уставном капитале общества. Стороны заключили договор купли-продажи и удостоверили его нотариально. Доля была продана за 1,85 млн. рублей по номинальной стоимости. Спустя пару лет бывший собственник Завода, он же Продавец, понял, что продешевил. Соблюдя претензионный порядок, он обратился в суд с иском о расторжении договора купли-продажи, мол, деньги за долю от Покупателя так и не получил.
Подробнее:
Покупатель возразил, указав, что все это гнусные инсинуации и деньги он передавал. Вот даже в самом договоре написано, что «наличные денежные средства в сумме 1,85 млн. рублей в качестве оплаты цены по договору переданы и расчет между сторонами произведен полностью». Кроме того, Продавец собственноручной распиской под текстом договора подтвердил факт получения денег за долю, а Нотариус всё это дело заверил.
На это Продавец ответил, что вообще-то фактически деньги не передавались, а запись в договоре о получении денежных средств осуществлена формально. Это было нужно для нотариального удостоверения сделки. Кроме того, Нотариус не свидетельствовал факт передачи денег Покупателем, а всего лишь удостоверял факт подписей сторон на договоре. И тут еще есть один нюанс. Договор содержал условие о том, что Покупатель должен погасить долг в размере 410 тыс. руб. по арендным платежам за землю, на которой стоит завод. Так вот, это условие, то бишь пункт договора, не выполнено.
Покупатель и тут нашел, чем возразить — долг он погасил вообще-то, перечислив администрации 71 тыс. рублей. Да, сумма меньше, но это потому, что Покупатель не поленился запросить у администрации сведения о размере задолженности по арендным платежам. И ему сказали заплатить столько.
Чтобы окончательно разобраться в вопросе, суд пригласил Нотариуса. Последний подтвердил, что да, деньги передавались, в договоре это указано, расписка есть, подписи сторон есть, а лично подсчитывать деньги или визуально их осматривать он не обязан. Что же касается долга перед администрацией за землю, то это не является предметом договора и условиями сделки. Покупатель так хотел поднять завод «с колен», что дал Продавцу добровольные дополнительные обязательства погасить долги, то есть, пообещал. А Нотариус по просьбе сторон включил это «обещание» в текст договора.
И тут уже, наверное, всем стало понятно, в чью сторону склонилась чаша весов Фемиды. Да, суд отказал в расторжении договора и не вернул завод бывшему собственнику.
Выводы и возможные проблемы: Если стороны договора купли-продажи рассчитываются наличными, то в целях подтверждения получения и передачи денег продавец составляет расписку, которую необходимо подписать. А чтобы минимизировать риск оспаривания подписи на расписке, ее текст должен быть целиком написан продавцом собственноручно. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «факт оплаты стоимости отчуждаемой доли».
Цена вопроса: 1,85 млн. рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 08.07.2024 N Ф06-3834/2024 ПО ДЕЛУ N А57-10721/2023