Общество один раз предупредило Гражданку о запланированном собрании, но она на него не явилась. Общество второй раз предупредило о новом собрании, но и в этот раз Гражданка не удостоила своим визитом. Обществу ничего не оставалось делать, как для продолжения своей работы принять решение общего собрания одним участником.

Естественно протокол общего собрания, на котором присутствовал только один учредитель, «не понравился» налоговой. Она отказалась регистрировать изменения в устав. И Общество вместе со своим участником-Гражданином пошло в суд признавать решение общего собрания действительным. В суде они пытались доказать, что Гражданка злоупотребляет своими правами; что без этого решения у Общества не будет директора; оно не сможет работать. А вливания со стороны необходимы для дальнейшей производственно-хозяйственной деятельности общества, обеспечения ее безубыточности и роста.

Суды были неумолимы. Они кивали на отсутствие кворума. Что интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Ну а если Обществу так сильно «мешает» его участник, так попробуйте его исключить.

Дело дошло до кассационной инстанции. А она напомнила, что один из выработанных правовых механизмов, позволяющих конвалидировать решение собрания, даже при отсутствии кворума, изложен в пункте 14 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), согласно которому суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

И действительно, без директора Общество фактически не может осуществлять свою деятельность. Т.е. это решение является значимым. При таких обстоятельствах, судам следовало установить разумность и добросовестность действий участников, принимавших участие в собрании. А Гражданка не являлась не только на созываемые собрания, но и в суд не пришла. И это может свидетельствовать о намеренном уклонении от участия в собраниях и злоупотреблении правом. Дело отправили на пересмотр.

Выводы и возможные проблемы: Проведение общих собраний необходимо. Иногда на них решаются мелкие вопросы. Иногда вроде бы и мелкие, например, назначение директора, но без их решения фирма становится практически парализована. Обычно в таких случаях «вредного» участника стараются исключить. Но в условиях корпоративного конфликта это удается редко. Данный случай подсказывает еще один вариант действий: попытаться конвалидировать решение общего собрания, принятое в отсутствии кворума. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «конвалидация решения общего собрания».

Цена вопроса: Возможность принять решение общего собрания, судьба фирмы.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.02.2025 N Ф05-31272/2024 ПО ДЕЛУ N А40-278897/2023