Ситуация:

ООО планирует взять займ на сумму 4 млн. руб. у другого ЮЛ. Согласно уставу ООО сделки,  превышающие сумму 2 млн. руб., являются крупными для ООО. Сумма займа менее 25 % от стоимости активов ООО. Нужно ли в данном случае одобрение участника ООО на сделку?

Решение:

Согласно  п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  крупной считается сделка (в том числе заем), если ее стоимость составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, если уставом не установлен иной (более высокий) порог.

Участники ООО вправе в уставе установить дополнительные ограничения на совершение сделок, в том числе предусмотреть необходимость одобрения сделок, стоимость которых ниже законодательного порога крупной сделки (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО,  п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

Если уставом ООО прямо предусмотрено, что сделки на сумму свыше 2 000 000 руб. подлежат одобрению, то независимо от того, что сумма займа менее 25% балансовой стоимости активов, одобрение участников (или иного органа, указанного в уставе).

На основании изложенного, полагаем, что на основании  п. 3.1 ст. 40, п. 1 ст. 46 Закона об ООО,  п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 в данной  ситуации, несмотря на то что сумма займа менее 25% балансовой стоимости активов ООО, одобрение участников (или иного органа, определенного уставом) обязательно, поскольку это прямо предусмотрено уставом общества.

Документы КонсультантПлюс:

• Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}
• Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить (Катаева Н.Н.) («Главная книга», 2023, N 10) {КонсультантПлюс}
• {Вопрос: В уставе ООО прописано одобрение сделок стоимостью свыше 2 млн, что меньше 25% от балансовой стоимости. Нужно ли одобрение такой сделки? (Подборки и консультации Горячей линии, 2023) {КонсультантПлюс}}
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» {КонсультантПлюс}