Для кого (для каких случаев): Попытка сохранить контроль над долей в УК.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Схема ситуации: У одного Общества было два учредителя. Участник-2 (он же Директор), взял и “ни с того, ни с сего”, находясь в зарегистрированном браке, заключил с Супругой брачный контракт, все содержание которого сводилось к переходу доли в уставном капитале Общества в её единоличную собственность. Участник-1 оказался против и через суд потребовал признать сделку, оформленную брачным договором, недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли Участнику-2.
Первая судебная инстанция иск удовлетворила, вторая – отказала, третья – направила на пересмотр.
На втором круге две первые инстанции заявленные требования удовлетворили с применением последствий недействительности сделки в виде возврата спорной доли уставного капитала от Супруги Участника-2 к… Обществу.
Делая вывод о том, что сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, суды исходили из доказанности мнимости брачного договора. На момент его заключения Обществом к Участнику-2 было предъявлено пять исков, один из которых — требование об исключении из Общества, а четыре других — о взыскании денежных средств на общую сумму более 3 000 000 рублей.
По мнению истца и судов, реальной целью заключения брачного договора являлось не изменение законного режима имущества супругов, а намерение Участника-2 избежать негативных последствий в виде исключения из Общества и обращения взыскания на долю, после удовлетворения иных имущественных требований к нему. 23 года супруги жили — не тужили, и тут бац! Им срочно приспичило поменять режим владения долей УК в момент, “случайно” совпавший с рассмотрением иска об исключении Участника-2 из Общества. При этом режим всего остального совместно нажитого имущества не менялся.
Суд третьей инстанции с выводами о недействительности сделки согласился. Если сделка признана мнимой, то никакие права и обязанности у ее сторон не возникают (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). По общим правилам, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней.
Следовательно, применить последствия недействительности сделки в данном случае следовало в виде возврата доли уставного капитала Общества от Супруги Участника-2 (одной из сторон сделки) к Участнику-2 (второй стороне сделки), но никак не к самому Обществу.
Применение последствий в виде фактического лишения Участника-2 корпоративных прав не соответствует принципам законности и справедливости, поскольку в требованиях о его исключении из числа участников Общества в рамках иного дела Арбитражным судом было отказано. Кассационный суд постановил вернуть долю Участнику-2.
Выводы и возможные проблемы: Последствия недействительности сделки, оказывается, иногда могут быть в пользу лица, в сделке не участвовавшего. Но в данном случае кассационный суд с таким подходом не согласился. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «последствия недействительности брачного договора доля в обществе».
Цена вопроса: Доля в уставном капитале общества.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.08.2024 N Ф05-11031/2023 ПО ДЕЛУ N А41-44379/2022